《三国志 吕蒙传》：蒙至寻阳，尽伏其精兵中，使白衣摇橹，作商贾人服，昼夜兼行，至羽所置江边屯候，尽收缚之，是故羽不闻知。遂到南郡，士仁、麋芳皆降。
公元219年11月，孙权命令吕蒙等人偷袭蜀汉荆州属地，吕蒙率军到达寻阳（今湖北黄梅、武穴及江西九江一带），将手下的精兵埋伏在大船之中，并让士兵穿着普通百姓的衣服摇动船橹，还有人打扮成商人的模样，骗过了关羽设在长江边上用来防备东吴的哨所，关羽根本不知道东吴出兵，吕蒙率军一直到达南郡，士仁与糜芳先后投降了吕蒙。
看看地图就知道了，吕蒙是沿着长江自东向西逆流而上的，他先到达了公安（今湖北省荆州市公安县），公安这个名字是刘备给取的，当年刘备领荆州牧时，就将当地的名字由孱陵改为公安，因为其特殊的地理位置，公安在当时是刘备的大本营。
白衣渡江袭荆州
吕蒙偷袭公安时，公安守将是士仁，士仁是刘备的同乡，同为幽州人，大概是刘备在北方起兵时就一直跟在身边的，又镇守着荆州较为重要的城池，说明刘备非常信任士仁，可是此时的士仁毫不抵抗，直接投降了吕蒙。
公安城丢了，江陵就腹背受敌，原本公安与江陵互为犄角，一个在长江以南，一个在长江以北，就像汉江边上的襄阳与樊城一样，但凡士仁坚守一阵子，东吴军队的推进速度也不会这么快。
士仁投降之后，吕蒙迅速到达江陵，江陵是蜀汉荆州属地的核心，是最重要的战略要地，当时的南郡太守是糜芳，糜竺的弟弟，刘备的大舅哥，如此重要的一个人物，居然也和士仁一样，毫不抵抗，直接投降了吕蒙，自此，蜀汉所属的荆州最重要南郡彻底丢失。
吕蒙率军偷袭荆州
再回过头看一看东吴偷袭荆州的总战略，孙权为了忽悠关羽，分了四步走：
第一步：假结关羽。
鲁肃去世后，东吴对蜀汉的战略发生根本性改变，由原来的联蜀抗曹变成了联曹攻蜀，吕蒙接替鲁肃为都督时，表面上倍加与关羽修好结盟，结交厚谊，暗中却在计划如何夺取荆州。《三国志 吕蒙传》：及蒙代肃，初至陆口，外倍修恩厚，与羽结好。
第二步：称病换帅。
为了迷惑关羽，吕蒙干脆称病离开军营回家休养，当时的吕蒙算是东吴名气最大的将领，结果吕蒙装病，还把毫无名气的陆逊拉出来做都督，以代替吕蒙，关羽明显就会感觉压力小了，把老将换成一个新手，换了谁也会放松警惕。
士仁、糜芳不战而降
第三步：暗连曹操。《三国志 吴主传》：二十二（217年）年春，权令都尉徐详诣曹公请降，公报使脩好，誓重结婚。
鲁肃去世的当年，孙权就派出使者徐详面见曹操，向曹操请降，并且修复双方的之间关系，更为重要的是双方还进行了政治联姻。
孙权暗中勾结曹操无非就是为了对付蜀汉的关羽，因为三国任何一家政权都不想同时进行两场战争，这就为孙权偷袭荆州埋下了伏笔。
第四步：出其不意。
一切准备工作做好后，就要寻找机会了，正所谓万事俱备，只欠东风，就差一个导火索事件了，这个机会很快就来了，关羽因为在襄樊前线打了大胜仗，俘虏了于禁的七军三万余人，关羽没法处理这些人，只是把这些人押送到江陵城关押看守，等战争结束再做处理。
关羽大意失荆州
要知道这可是三万人啊，就算是看守和押送也需要很多人，而且还得吃饭，关羽还擅自取了孙权储存在湘关的米，这些人来到江陵后，关羽手中的兵力更加不足了，为了打赢襄樊之战，关羽把最后的预备部队调上了战场，也就是南郡与公安可以作战的军队，几乎全部被关羽调走，南郡与公安几乎成了空城，没有防守士兵的城池。
机会一出现，孙权就抓住了，孙权派出偷袭荆州的军队，几乎包括了东吴所有的精锐将士，吕蒙只是其中的一路军队，还包括诸葛瑾、孙皎、陆逊、潘璋、朱然、蒋钦等将领。
吕蒙的任务是夺取公安与南郡，白衣渡江、奇袭南郡就是吕蒙带队的，在拿下公安与南郡之后不久，吕蒙就病倒了，之后就被送到公安治病，但一直治不好，就在220年去世了，与关羽被杀的日子大到差不多。
吕蒙夺取公安与南郡
诸葛瑾是诸葛亮的亲哥哥，在偷袭荆州之战，诸葛瑾跟随吕蒙一起偷袭公安与南郡，因为士仁与糜芳投降，所以并没有经历多大的战斗，战争就结束了，吕蒙病逝后，诸葛瑾被孙权任命为南郡太守，可见诸葛瑾一直在南郡。
孙皎是孙权的堂弟，在偷袭荆州之战前，孙权准备用吕蒙与孙皎两人分为左右都督，就是想让孙皎与吕蒙相互制衡，但是吕蒙不同意，吕蒙引用赤壁之战时，周瑜和程普分为左右都督就是意见不合，差一点败坏国家大事，最终孙权让孙皎做为吕蒙的后援。
孙皎的任务是吕蒙的后援，那么肯定是紧跟吕蒙一起盯着公安与南郡的，不幸的是，拿下公安与南郡后，不仅吕蒙病倒了，孙皎也病倒了，随后也去世了，与吕蒙、关羽去世的时间都差不多。
陆逊推进到秭归
陆逊在偷袭荆州的任务不亚于吕蒙，吕蒙的目标是攻取公安与南郡，而陆逊的目标则是一直向西攻到蜀汉的所有城池，将控制区推进到与蜀汉交界的秭归地区，陆逊的进军路线大致自东向西沿着长江一路逆流而上，先是经过了公安与南郡，然后一路向西打到了宜都。
蜀汉宜都太守樊友弃城逃跑，在当地驻军的蜀将詹晏、陈凤被陆逊手下的李异、谢旌击败，随后陆逊大军又打败了房陵太守邓辅、南乡太守郭睦，吴军沿着长江水陆并进，一直打到了秭归，封住了荆州通往益州的长江峡口，彻底地切断了关羽退回益州的道路，陆逊的功劳在此战中仅次于吕蒙。
诸葛瑾参与此战
蒋钦在此战中的任务是率领水军进入沔水，沔水就是汉水，汉水是从汉中经上庸三郡、襄阳与樊城再流经江汉平原，最后到达武汉的，从这一点来看，蒋钦的任务有两个，一是防备关羽的水军，二是防止曹军干涉，但是蒋钦在完成任务后率军返回时，生病了，直接就去世了。
潘璋与朱然两人的任务就是截杀关羽，当孙权偷袭荆州时，早就把关羽的退路堵死了，就连关羽能从哪条路逃走也算死了，而潘璋和朱然的任务就是率军守在关羽逃走的必经之路上等着，等到关羽出现就俘虏他。
潘璋与朱然率军在临沮一带设好包围圈，关羽从襄樊战场退下来后到达麦城，此时的关羽已经是四面楚歌了，南边的江陵与公安已经被占据，西边从江陵一直到夷陵及三峡峡口都被陆逊军队控制，关羽根本无路可走。
潘璋手下司马马忠俘虏了关羽
果然，潘璋手下的司马马忠在临沮俘虏了关羽，随后不久就斩杀了关羽父子。
因为兵力空虚，东吴发动偷袭之后，蜀汉在当时的军队几乎都是闻风而降，基本上没有像样的抵抗，除了零陵北部尉习珍誓死不降之外，习珍是抵抗东吴军队入侵最激烈的蜀将，孙权派人劝降他，习珍在明知不可能抵抗的情况下，仍然不愿意投降，最终因为弹尽粮绝自杀而死。
除了南郡之外，蜀汉控制下的零陵郡与武陵郡同样是闻风而降，根本没有抵抗的资本与实力，就连关羽带到前线的蜀军，也因为吕蒙善待他们的家人，而大量逃离关羽投降吕蒙，整个荆州就这样被东吴夺取，蜀汉政权从此彻底退出荆州。
